O pedido de recuperação judicial formulado por Fictor Holding S.A. e Fictor Invest Ltda., protocolado em 1º de fevereiro de 2026 perante a 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca da Capital de São Paulo, expõe debate de elevada relevância para o Direito Empresarial contemporâneo, especialmente quanto aos limites jurídicos do uso de instrumentos societários atípicos como fonte estrutural de financiamento e alavancagem.
Trata-se de recuperação judicial parcial, restrita às sociedades responsáveis pela governança, pelo planejamento estratégico e pela captação de recursos do grupo, permanecendo fora do polo ativo as empresas operacionais, como Fictor Alimentos S.A. (B3: FICT3), FictorPay e as empresas vinculadas à divisão de infraestrutura e energia.
Segundo a petição inicial, o grupo declara endividamento aproximado de R$ 4 bilhões e sustenta que sua crise não decorreu de inviabilidade operacional, mas de uma crise de credibilidade que teria desencadeado severa crise de liquidez, inviabilizando a continuidade regular de suas obrigações.
Essa narrativa ganha especial relevo diante do fato de que, em 17 de novembro de 2025, apenas 24 horas antes da decretação da liquidação extrajudicial do Banco Master pelo Banco Central, as sociedades requerentes lideraram um consórcio que anunciou proposta de aquisição da instituição financeira pelo valor de R$ 3 bilhões, com suposta participação de investidores dos Emirados Árabes Unidos. A sequência cronológica dos eventos suscita questionamentos relevantes quanto à coerência econômico-financeira das decisões estratégicas adotadas.
O pedido atribui papel central à repercussão negativa decorrente do anúncio de intenção de aquisição do Banco Master, operação amplamente noticiada pela imprensa e que acabou sendo associada ao colapso institucional da instituição financeira, submetida à liquidação extrajudicial em 18 de novembro de 2025. De acordo com a narrativa da recuperanda, essa associação teria impactado diretamente a percepção de mercado em relação ao Grupo Fictor, provocando retirada em massa de aportes privados realizados por meio de Sociedades em Conta de Participação, fenômeno que teria gerado estrangulamento abrupto de caixa.
A própria inicial reconhece que, a partir de 2022, o grupo estruturou diversas SCPs voltadas à comercialização de commodities agrícolas, nas quais a Fictor Invest figurava como sócia ostensiva, enquanto investidores privados aportavam recursos como sócios participantes. Os valores captados por essa via são expressivos: até 17 de novembro de 2025, o grupo havia recebido cerca de R$ 3 bilhões em aportes de aproximadamente 9 mil investidores pessoas físicas. Após a tentativa de aquisição do Banco Master e a subsequente crise reputacional, os pedidos de retirada alcançaram 71,38% do montante inicialmente aportado, configurando verdadeira corrida por resgates.
Embora a SCP seja instituto lícito, previsto nos arts. 991 a 996 do Código Civil, caracterizado como sociedade não personificada e de efeitos exclusivamente internos, sua finalidade típica é associativa, voltada aos empreendimentos específicos, com número limitado de participantes e clara assunção do risco empresarial. O debate jurídico emerge quando esse instrumento passa a ser utilizado de forma reiterada e em larga escala, funcionando, na prática, como fonte permanente de financiamento do grupo econômico.
No caso Fictor, o próprio pedido reconhece que os recursos captados por meio das SCPs passaram a desempenhar papel determinante na sustentação do fluxo de caixa e na absorção de estresse de liquidez do grupo. Esse cenário levanta questionamentos sensíveis quanto ao eventual desvirtuamento do instituto: se tais estruturas estariam sendo empregadas como substitutos informais de mecanismos regulados de captação pública de recursos; se os investidores possuíam plena ciência de que assumiam risco societário integral, sem garantias típicas de credores; e se há fundamento para a requalificação jurídica desses aportes no âmbito da recuperação judicial. Registre-se, a propósito, que a Comissão de Valores Mobiliários já havia aberto processo de investigação sobre as SCPs da Fictor, determinando a descontinuação da oferta desses instrumentos, o que reforça a tese de que a captação extrapolava os limites do instituto.
Do ponto de vista recuperacional, a controvérsia é especialmente relevante porque sócios participantes não são, em regra, credores concursais, circunstância que pode afastálos da sujeição automática ao plano de recuperação. Dependendo da interpretação judicial adotada, tais investidores podem não se submeter às regras do procedimentor recuperacional ou, alternativamente, buscar em ações paralelas a requalificação jurídica
de seus aportes como créditos.
A questão se torna ainda mais complexa diante do volume de investidores envolvidos — aproximadamente 9.000 pessoas físicas — e do montante em jogo, da ordem de R$ 2,8 bilhões. Essa configuração introduz elevado grau de incerteza ao ambiente recuperacional e toca diretamente o equilíbrio do art. 47 da Lei nº 11.101/2005: a preservação da empresa não pode servir de escudo para modelos de financiamento juridicamente questionáveis, sob pena de transferência integral do risco a investidores que, considerando as condições de oferta e a promessa de retornos atrativos, possivelmente acreditavam estar diante de estruturas mais próximas de investimento regulado do que de sociedades empresariais com risco ilimitado.
As inconsistências estruturais se acentuam quando se analisa o acesso do grupo ao mercado de capitais. Em novembro de 2024, a Fictor Holding e a AQWA Capital adquiriram aproximadamente 76% das ações da Atom Empreendimentos e Participações, companhia aberta então vinculada à empresária Carol Paiffer, pelo valor de R$ 20 milhões. A operação resultou em reorganização societária atípica: em dezembro de 2024, a companhia foi renomeada para Fictor Alimentos S.A. e passou a negociar sob o ticker FICT3, enquanto o segmento educacional remanescente da antiga Atom foi segregado sob a Atom Educação e Editora (B3: ATED3).
O dado sensível é que a Fictor Alimentos ingressou no mercado de capitais em condição pré-operacional, conforme reconhecido no próprio Formulário de Referência da companhia: inexistia, naquele momento, parque industrial próprio ou geração direta de caixa vinculada ao objeto social declarado de atuação no setor de proteína animal.
Somente em abril de 2025 — cerca de cinco meses depois — a companhia foi declarada vencedora na aquisição da Unidade Produtiva Isolada da Mellore Alimentos, em Betim/MG, por R$ 30,4 milhões, no âmbito do processo de recuperação judicial daquela empresa, com homologação judicial em agosto de 2025.
A inversão da lógica tradicional — primeiro a listagem, depois a operação — amplia a exposição do investidor, especialmente quando combinada com a baixa liquidez da FICT3, circunstância que limita a capacidade de reação do mercado e potencializa os efeitos de choques reputacionais e informacionais. Registre-se que, no pregão do dia 2 de fevereiro de 2026, logo após a divulgação do pedido de recuperação judicial do grupo, as ações da FICT3 sofreram queda de 38,60%, encerrando o dia cotadas a R$ 0,70.
O juiz Adler Batista Oliveira Nobre, da 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível de São Paulo, concedeu a antecipação parcial dos efeitos do stay period, com fundamento no art. 6º, §12, da Lei nº 11.101/2005, determinando, pelo prazo de 30 dias, a suspensão da prescrição das obrigações sujeitas à recuperação e de execuções movidas contra as requerentes.
A decisão, todavia, impôs limites relevantes: bloqueios e penhoras já efetivados antes do despacho foram mantidos, vedando-se apenas o levantamento de valores até ulterior deliberação. O magistrado ressalvou expressamente que a antecipação não equivale ao deferimento do processamento da recuperação judicial, que ainda dependerá de análise posterior. Elemento particularmente significativo é a determinação de perícia prévia, motivada por alegações de pirâmide financeira e confusão patrimonial, o que evidencia que o próprio juízo de primeiro grau identificou elementos que demandam apuração aprofundada antes de qualquer definição sobre o prosseguimento do feito.
No plano investigativo, a Polícia Federal instaurou inquérito na Delegacia de Repressão à Corrupção e aos Crimes Financeiros de São Paulo (Delecor/SP) para apurar suspeitas de fraudes financeiras envolvendo o grupo, incluindo possível relação com a Operação Compliance Zero, que investiga a emissão de títulos de crédito falsos por instituições do Sistema Financeiro Nacional. A apuração envolve suspeitas de gestão fraudulenta, gestão temerária e organização criminosa, embora, até o momento, não haja denúncia formalizada pelo Ministério Público.
A conjugação dos elementos expostos — recuperação judicial seletiva, tentativa de aquisição bancária anunciada 24 horas antes da liquidação extrajudicial da instituição-alvo, utilização intensiva de SCPs como mecanismo de alavancagem a partir de captação junto a milhares de investidores pessoas físicas, IPO reverso sem lastro operacional inicial, baixa liquidez das ações e dissociação estrutural entre financiamento, controle e operação — permite concluir que o caso Fictor transcende uma crise conjuntural de liquidez.
Trata-se de situação que evidencia potenciais falhas de governança corporativa, de alinhamento entre estratégia e capacidade financeira e de adequada proteção dos investidores. O caso suscita reflexões urgentes para o Direito Empresarial: sobre os limites do uso de SCPs como instrumento de captação massiva, sobre a suficiência dos mecanismos de controle e transparência exigidos de companhias que acessam o mercado de capitais por vias atípicas, e sobre o alcance do princípio da preservação da empresa diante de modelos de negócio cuja sustentabilidade estrutural é questionável.
O desfecho do caso produzirá reflexos relevantes para o sistema de insolvência, para o mercado de capitais e para a regulação de instrumentos societários utilizados como veículos de captação. Razão pela qual merece acompanhamento atento e qualificado da comunidade jurídica, dos reguladores e do mercado.
*Flávio Cardoso é advogado e administrador judicial, graduado pela Universidade Federal de Goiás (UFG), especialista em Direito Empresarial pela Fundação Getulio Vargas (FGV) e certificado pelo Instituto Brasileiro da Insolvência (Ibajud). Foi presidente da Ceref/OAB-GO no período de 2022 a 2024 e atua com destaque nas áreas de recuperação judicial, falência e administração judicial, em casos de elevada relevância econômica e social.
